Приватизация        29 июня 2018        62         0

Заключение совета директоров о крупной сделке 2019 образец

Протокол внеочередного общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки

В соответствии с п. 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

_____________ (Ф.И.О.) об одобрении заключения договора о _______________ (предмет договора) между ______________ и ______________ на сумму _________ (___________) _____________________, что составляет ____% от балансовой стоимости активов Общества _______ (____________), которая по условиям статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» квалифицируется как крупная сделка.

Образец решения об одобрении крупной сделки

А вот включать эту информацию в состав второй части заявки не обязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает для него в рассматриваемую категорию. Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку. Иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения. Такие случаи оспаривают в ФАС, но при этом увеличивается период заключения контракта.

Информацию необходимо включить и во вторую часть заявки, если того требуют законодательство или учредительные документы, а также когда и обеспечение контракта или заявки, и сам контракт будут крупными для участника. При отсутствии этих сведений кандидата могут отклонить на любом этапе до заключения контракта. За проверку данных несет ответственность аукционная комиссия заказчика (п. 1 ч. 6 ст. 69 № 44 ФЗ).

Проверяем решение об одобрении крупной сделки

Бюджетной организации, которая выступает заказчиком закупки, важно знать, что предложения, поступающие в ходе процедуры, согласованы с исполнительными органами поставщика (собрание учредителей, совет директоров и т. д.). Такое требование обусловлено тем, что заказчику важно понимать, что крупная сделка, которая оказывается за рамками обычной хозяйственной деятельности, не приведет исполнителя к банкротству и срыву государственного контракта. Говоря по-простому, бюджетной организации нужно подтверждение, что участник может исполнить дорогой контракт.

Для обществ, акционерных или с ограниченной ответственностью, определены критерии оформления документов по одобрению условий договора. Если в учредительных документах общества только один участник, то за его подписью оформляется решение единственного участника об одобрении крупной сделки. Если же в обществе более двух учредителей, то вопрос решается на внеочередном собрании, при завершении которого оформляется протокол. В нем нужно отразить голоса всех участников.

Рекомендуем прочесть:  При погашении кредита возвращается ли страховка в сбербанке

Одобрение крупной сделки

  • Принятие решения о проведении заседания совета директоров по вопросу рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров или по вопросу созыва внеочередного собрания по инициативе самого совета директоров.
  • Принятие решения по вопросам, поставленным на голосования.

Заинтересованными в совершении и одобрении крупной сделки могут быть члены совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Е.И.О.), член коллегиального исполнительного органа общества или контролирующее лицо общества (лицо, у которого есть право распоряжаться более чем 50% голосов в высшем органе управления организации или право назначать, избирать директора, более 50% состава коллегиального органа управления).

Крупная сделка для ООО: понятие, расчет, порядок одобрения в 2019 году

Крупные сделки автономных учреждений рассматриваются Федеральным Законом № 174 от 03.11. 2006г. Такими они считаются при условии, что в процессе проведения оперируют денежными суммами или имуществом на сумму равную или превышающую 10 % балансовой стоимости активов этого учреждения. Исключение – это признание Уставом автономной организации возможности считать крупной сделку меньшего размера.

Судебное оспаривание сделок – это не редкость. В таких ситуациях при рассмотрении дела судья обязан рассмотреть все первичные бухгалтерские документы общества и назначить необходимую экспертизу. С этой целью в бухгалтерии общества запрашивается справка о крупности сделки.

Как с 2019 года будут заключаться крупные сделки и сделки с заинтересованностью

Право участников (акционеров) оспаривать крупные сделки будет ограничено. Его получат члены совета директоров. При оспаривании сделки не нужно будет подтверждать ее убыточность. Сейчас участники должны доказать, что могли повлиять на результат голосования при одобрении сделки.

Сейчас физлицо признается заинтересованным, если в сделках участвуют лица, входящие в одну группу с ним. Это позволяет квалифицировать в качестве совершаемых с заинтересованностью в том числе сделки с племянниками, супругами сестер (братьев) или сестрами (братьями) супругов заинтересованных лиц, их пасынками (падчерицами), а также матерями лиц, проживающих с заинтересованными лицами и имеющими с ними общих детей. Когда новые положения вступят в силу, названные сделки не будут признаваться совершаемыми с заинтересованностью.

Энциклопедия решений

В заключении о крупной сделке АО должна содержаться, в том числе, информация о предполагаемых последствиях для деятельности АО в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки (абз. второй п. 2 ст. 78 Закона об АО). Закон об АО подробно не регулирует содержание заключения о крупной сделке. Представляется, что в нем также может содержаться информация о лице (лицах), являющемся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателе (выгодоприобретателях), заинтересованных лицах, основаниях, по которым заинтересованное лицо является таковым, цене, предмете крупной сделки и иных ее существенных условиях, связанных с заключением такой сделки.

Заключение о крупной сделке по общему правилу утверждается советом директоров АО (абз. второй п. 2 ст. 78 Закона об АО). При его отсутствии в непубличном АО с количеством акционеров-владельцев голосующих акций менее 50 заключение утверждает единоличный исполнительный орган общества (п. 3 ст. 97 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 64, абз. третий п. 2 ст. 78 Закона об АО).

Рекомендуем прочесть:  Документы для оформления пенсии для ребенка инвалида

Как одобрить крупную сделку с 1 января 2019 года

  • предусмотрит, что для собственника имущества в ее качестве может выступать договор аренды (сейчас на это указывает не норма права, а подп. 5 п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»);
  • конкретизирует, как определить размер сделки;
  • уточнит, когда сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.
  1. Общество состоит из одного участника (акционера с правом голоса), который одновременно выполняет функции единственного генерального директора.
  2. Права на имущество переходят при реорганизации общества, в том числе по договору о слиянии или о присоединении.
  3. Общество обязано совершить сделку в силу закона и по заранее определенной цене. В частности, оно заключает публичный договор на тех же условиях, что и по другим заключенным публичным договорам.
  4. Общество приобретает акции (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции) публичного АО на условиях обязательного предложения.
  5. Общество совершает сделку на условиях предварительного договора и при этом:
  • он предусматривает все сведения, которые должно содержать решение об одобрении сделки, и
  • ранее общество одобрило его заключение.

Крупная сделка: оформляем по всем правилам

Обратите внимание: при классификации сделок в качестве крупных балансовую стоимость активов акционерного общества не следует отождествлять со стоимостью его чистых активов (Письмо ФКЦБ России от 16.10.2001 N ИК-07/7003). Ведь стоимость чистых активов является самостоятельным показателем, который используется, например, при решении вопроса о возможности выплаты дивидендов по акциям или при распределении прибыли общества с ограниченной ответственностью между его участниками. На порядок одобрения крупных сделок величина чистых активов не влияет.

Примечание. Кредитный договор может быть признан крупной сделкой, если сумма предоставленного по нему кредита и предусмотренных процентов за пользование кредитом (без учета процентов за просрочку возврата кредита) составляет 25% и более от балансовой стоимости имущества (активов) общества.

Решение об одобрении крупной сделки в ООО (образец)

Под крупной сделкой подразумевается не только купля-продажа, но и аренда, ссуда, иные виды использования. Это касается не только вещей, но и результатов интеллектуальной деятельности. Нормы распространяются не только на единичный договор, но и на несколько связанных сделок (с общей коммерческой целью, в отношении одного имущества, с одним контрагентом).

  1. Цена имущества, определяемая по соотношению балансовой или рыночной стоимости.
  2. Выход за пределы рядовой хозяйственной деятельности (пп. 1, 8 ст. 46 закона № 14-ФЗ) (т. е. отсутствие связи с закупкой сырья, продажей товаров, оплатой арендных платежей и т. д., если при этом работа организации не изменяется и не завершается, текущие сделки подобного рода не нуждаются в дополнительном одобрении, см. постановление АС МО от 28.11.2016 № Ф05-17701/2016 по делу № А40-196898/2015).